标准股份重组困难,2016年最有可能重组被借壳的小盘股票是哪些?谢谢

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  • 2016年最有可能重组被借壳的小盘股票是哪些?谢谢
  • 企业改制重组的目标标准是什么?
  • 并购重组股份锁定规则有哪些?
  • 并购重组新规动了谁的奶酪
  • 财经中常提到的借壳上市和资产注入是什么概念?过程是怎么样的
  • 资产注入是不是算资产重组的
  • Q1:2016年最有可能重组被借壳的小盘股票是哪些?谢谢

    2016潜在壳资源公司名单如下,供大家参考。在筛选出的 52 家上市公司中,已经有 5 家成功卖壳。
    根据卖壳成功案例以上六大特征,并采用尽可能最新的财务数据,得出2016年A股最具壳资源潜力的52家上市公司:*ST皇台、冀东装备、亚星化学、*ST兴化、宁波富邦、标准股份、*ST蒙发、*ST南化、*ST沪科、南风化工、河北宣工、时代万恒、*ST国通、维科精华、太化股份、美欣达、*ST新亿、*ST申科、北矿磁材、江山化工、昌九生化、商业城、蓝丰生化、*ST中昌、华升股份、博闻科技、河池化工、*ST川化、新疆天业、凯瑞德、光正集团、*ST舜船、精艺股份、金谷源、沧州大化、两面针、三木集团、国风塑业、南纺股份、霞客环保、浙江富润、湘潭电化、华东数控、山水文化、ST荣华、星湖科技、上海三毛、合金投资、金城股份、杭齿前进、建峰化工。摘自:牛仔博客

    Q2:企业改制重组的目标标准是什么?

     形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
     公司改制时将主要经营业务进入股份公司,与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权,非专利技术必须同时进入股份公司,做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立
     建立健全财务会计制度
     会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规要求
     建立健全有效的内部控制制度
     能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营的效率和效果
     股权关系清晰,不存在法律障碍,不存在股权纠纷隐患。
     公司不允许委托持股、信托持股、不允许工会、职工持股会直接或间接作为拟上市公司股东;
     主营业务突出
     通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系,最大限度地提高资本利用效率,形成核心竞争力和持续发展的能力,避免同业竞争、减少和规范关联交易
     建立公司治理的基础
     股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作

    Q3:并购重组股份锁定规则有哪些?

    1、短线交易限制
    证券法的第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间制。”
    短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的,用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。
    短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视,通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持,比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持,或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为,就会触发短线交易的限制规定。比如,大股东通过二级市场减持了部分股票,在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。
    对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点:
    首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;
    另外,虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束,但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果,证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为,即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为,监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。
    2、收购行为导致的股份锁定
    《上市公司收购管理办法》74条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”
    从立法本意而言,此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。
    首先,只要涉及上市公司控制权的取得,无论持股比例是否超过30%,无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告,或者是否引发要约豁免义务等等,均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之,收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。
    其次,收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得,也包括控制权的巩固。所以,在上市公司股东增持股份的案例中,仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份,极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份,也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。
    再次,收购股份锁定不包括收购人内部的转让,主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动,故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。
    3、要约豁免引发的股份锁定
    根据《上市公司收购管理办法》第62条规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免(要约豁免是指:免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。
    基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定,根据证监会在其网站的问答,上市公司财务危机的情形是指:
    (1)最近两年连续亏损;
    (2)因三年连续亏损,股票被暂停上市;
    (3)最近一年期末股东权益为负值;
    (4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
    需要注意的是,基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的,即收购人在公司拥有的权益,包括直接持有和间接持有,包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。
    4、重组非公开发行锁定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的,所取得股东都需要至少锁定12个月,特殊情形需要锁定36个月甚至更多。
    需要锁定36个月的情形主要包括两大类,即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的,或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月,需要注意的是,实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则,即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。
    对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形,若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定,交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
    5、高管持股锁定
    根据公司法及交易所上市规则相关要求,上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%,辞职后半年内不得转让。
    此种制度设计,主要是基于董监高内部人的特殊身份,防范其利用信息不对称实施不公平交易。
    在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形,一种是上市公司并购标的是股份公司,其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高,形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生,通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司,实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。
    另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合,即认股对象成为上市公司股东后,出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊,实践中有过标的股东非要进上市公司董事会,但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便,属于事前功课没做足临时又反悔,唉声叹气的既吃亏又丢脸。
    6、业绩补偿锁定
    前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果,对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定,但是根据证监会的回答,一般补偿周期为三年。
    故此在项目操作实践中,涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。
    如前所述,基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别,同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异,通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记,而股份补偿期间为完整会计年度,两者需要在锁定承诺方面衔接妥当,避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下,市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活,采用根据盈利预测承诺的实现情况,在三年内安排分布解锁方式,既保证了股份补偿的履约保证,同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。
    由于股份锁定要求限制了股份的流动性,所以对于持股人而言,在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定,或者锁定期长短等,都关系到其切身的商业利益。
    当总体而言,现行法规对并购重组的股份锁定维度较多,在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑,在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。

    Q4:并购重组新规动了谁的奶酪

    1、短线交易限制 证券第47条规定:市公司董事、监事、高级管理员、持市公司股份百五股东其持该公司股票买入六月内卖或者卖六月内买入由所收益归该公司所公司董事应收其所收益证券公司包销购入售剩余股票持百五股份卖该股票受六月间制 短线交易限制主要针于重要股东董监高等内部用约束内部针证券频繁买入卖行避免内幕交易操控市场等 短线交易限制市公司并购重组操作容易忽视通言市公司并购重组涉及股份增持比协议收购或者二级市场交易式进行存量股增持或者通认购非公发行股份式取市公司新股等若增持或者取股份前六月内股份交易行触发短线交易限制规定比股东通二级市场减持部股票六月内通非公发行式认购市公司股票或者认购市公司新股六月内能减持股等 于短线交易操作实践需要明确几要点: 首先买入包括存量股交易包括认购市公司新股; 另外虽律短线交易并非禁止其收益归属进行强行约束并购重组短线交易却行政许红线简言即使愿意接受收益归市公司律结证券监管部门审批通并购重组行即并购重组于监管需要审批才能实施短线交易行监管机构更倾向于予审批作行纠 2、收购行导致股份锁定 《市公司收购管理办》74条规定:市公司收购收购持收购公司股份收购完12月内转让收购收购公司拥权益股份同实际控制控制同主体间进行转让受前述12月限制应遵守本办第六章规定 立本意言规定市公司收购控股权稳定避免控股权变于频繁导致市公司经营负面影响使公众投资者利益受损 首先要涉及市公司控制权取论持股比例否超30%论披露收购报告书详式权益变报告或者否引发要约豁免义务等等均需要适用收购持续股权12月锁定要求简言收购所持股份锁定要求适用标准控制权否变更 其收购股份锁定情形仅包括控制权取包括控制权巩固所市公司股东增持股份案例仍需要适用收购所持股份锁定12月要求且股份锁定收购完收购持全部股份极端情况类似股东持股比例较高少量认购市公司发行股份导致原股触发收购办锁定12月 再收购股份锁定包括收购内部转让主要收购办规范控制权频繁变故于控制权变同控制主体间转让绿灯 3、要约豁免引发股份锁定 根据《市公司收购管理办》第62条规定市公司面临严重财务困难收购提挽救公司重组案取该公司股东批准且收购承诺3内转让其该公司所拥权益申请要约豁免(要约豁免指:免于要约收购式增持股份;存主体资格、股份种类限制或者律、行政规、证监规定特殊情形申请免于向收购公司所股东发收购要约) 基于挽救财务危机公司申请豁免收购须按照收购办承诺股份锁定根据证监其中国站问答市公司财务危机情形指: (1)近两连续亏损; (2)三连续亏损股票暂停市; (3)近期末股东权益负值; (4)近亏损且其主营业务已停顿半等 需要注意基于挽救财务危机要约豁免股份锁定针于收购主体即收购公司拥权益包括直接持间接持包括本收购取新股包括前持或者控制存量股 4、重组非公发行锁定 根据《市公司重资产重组管理办》相关规定若涉及资产认购市公司非公发行股份所取股东都需要至少锁定12月特殊情形需要锁定36月甚至更 需要锁定36月情形主要包括两类即控股股东认购及火线入股情形若涉及控股股东及其关联公司认购或者认购市公司控股股东或者实际控制;认购象用认购新股资产持间足12月需要锁定36月需要注意实践认购象持认购资产足12月认定标准登记登记原则即取认购资产登记户至市公司发行新股登记间隔 于控股股东认购或认购控股股东情形若现重组股价表现需要进步延锁定期重组办规定交易完6月内市公司股票连续20交易收盘价低于发行价或者交易完6月期末收盘价低于发行价其持公司股票锁定期自延至少6月 5、高管持股锁定 根据公司及交易所市规则相关要求市公司董监高持市公司股份任职期间每转让超其持股总量25%辞职半内转让 种制度设计主要基于董监高内部特殊身份防范其利用信息称实施公平交易 并购重组基于董监高进行股份锁定情形种市公司并购标股份公司其自股东作重组交易象同兼任标公司董监高形市公司购买其持股份与公司142条规定相冲突种情形实践经发通需要标公司组织形式由股份公司改限公司实现公司关于董监高持股转让比例限制效规避 另外涉及股份锁定情形发重组整合即认股象市公司股东于整合与续经营需要市公司董监高导致其持股份锁定需要遵守董监高锁定要求故标公司股东兼任市公司董监高要综合权衡利弊实践标股东非要进市公司董事进董事却发现续股份转让便属于事前功课没做足临反悔唉声叹气既吃亏丢脸 6、业绩补偿锁定 前述几项锁定均基于律规直接规定业绩补偿双基于协商博弈结于业绩补偿锁定期限没明确限制规定根据证监答般补偿周期三 故项目操作实践涉及股份进行业绩补偿均需要考虑非公发行补偿履约保证综合确定股份锁定安排 前所述基于非公发行锁定期12月36月区别同非公发行股份锁定与股份补偿区间计算略差异通言非公发行锁定始于新股登记股份补偿期间完整计度两者需要锁定承诺面衔接妥避免遗漏或者乌龙情形现尤其非公发行锁定期12月股份补偿周期三情况市场数案例简单粗暴进行三锁定其实投行案设计完全更灵采用根据盈利预测承诺实现情况三内安排布解锁式既保证股份补偿履约保证同程度保证认股象股份流性 由于股份锁定要求限制股份流性所于持股言并购程持或者取股份否锁定或者锁定期短等都关系其切身商业利益 总体言现行规并购重组股份锁定维度较设计交易案候需要综合权衡与考虑合规性客户商业利益进行专业效权

    Q5:财经中常提到的借壳上市和资产注入是什么概念?过程是怎么样的

    要实现借壳上市,或买壳上市,必须首先要选择壳公司,要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:
    A:通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳上市,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映。
    B:完全通过资产或股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。
    C:两种方式结合使用,实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
    非上市公司进而控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组,剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

    Q6:资产注入是不是算资产重组的

    不算

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